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第一期员工持股计划管理办法

 

第一章 总则

第一条 为规范澳门新莆京网络平台（以下简称“澳门新莆京网络平台”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《澳门新莆京网络平台第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《澳门新莆京网络平台第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

1、 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、 自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的持有人

1、持有人确定的依据和范围

参加员工持股计划的持有人范围为在公司及全资子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

员工持股计划持有人确定的标准为：

（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。

（2）参与员工持股计划的对象为在公司及全资子公司领取薪酬、签订劳动合同的员工。

（3）公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

2、持有人情况

本次员工持股计划参与对象为不超过500人，最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

第四条 员工持股计划的资金来源

员工持股计划总额预计不超过7,000.00万元，以实际缴款金额为准。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划全额认购集合信托计划的一般级份额，该集合信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作。集合信托计划总份额预计不超过21,000万份（含），每份额金额1元。具体份额以最后确认缴纳的金额为准。

公司大股东郑创发先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的本金承担资金补偿义务。

员工持股计划成立后通过该集合信托计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该机构设立的员工持股私募证券投资基金（以下简称“私募证券投资基金”）。

员工持股计划的资金来源包括两部分：

1、公司员工合法薪酬、自筹资金

2、公司员工通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金

第五条 员工持股计划股票来源

1、员工持股计划的股票来源

员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，私募证券投资基金主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有澳门新莆京网络平台股票（标的股票）。

2、员工持股计划涉及的标的股票数量

员工持股计划获得公司股东大会批准后，员工持股计划受托管理的私募证券投资基金预计以不超过21,000.00万元总价款购买澳门新莆京网络平台股票，最终购买金额以信托计划实际募资金额为准。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划持有的股票数量尚不确定。按照2017年8月25日公司股票收盘价17.03元/股测算，私募证券投资基金所能购买和持有的标的股票约为12,331,180股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额374,228,798股的3.30%。

员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

1、员工持股计划的存续期

员工持股计划存续期2年，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

2、员工持股计划标的股票锁定期

员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至私募证券投资基金名下时起算。

3、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）同意。

4、员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会审议延长的除外；

（2）员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

（3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

5、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议。

第七条 员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。

2、职工代表大会征求员工意见。

3、董事会审议员工持股计划草案并提交股东大会表决。

4、独立董事、监事会针对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发布意见。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

6、董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。

7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

第三章 员工持股计划的管理

第八条 员工持股计划的相关机构

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

第九条 员工持股计划持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）

1、以下事项需召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人（员工持股计划持有人代表大会）会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人（员工持股计划持有人代表）。会议书面通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）待审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的说明。

4、持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

（5）持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）做好记录。

第十条 员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（6）持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）授权的其他职责。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议（或员工持股计划持有人代表大会）、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。

第十一条 管理模式及管理机构的选任、管理协议

1、持股计划管理机构的选任

公司委托具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资产的管理机构。受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。员工持股计划成立后通过集合信托计划委托管理机构设立的私募证券投资基金，受托管理员工持股计划的全部委托资产。

公司代表员工持股计划与信托公司签署信托合同等相关文件，并由信托公司与管理机构签订私募证券投资基金合同等相关文件。

2、管理合同的主要条款

（1）信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）

1)   信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定；

2)   类型：结构化集合信托计划；

3)   委托人：

优先级委托人：持有集合信托计划优先级份额的资产委托人；

一般级委托人：澳门新莆京网络平台（代表员工持股计划）；

4)   信托公司：具有资产管理资质的信托公司；

5)   管理期限：2年；

6)   投资范围：管理机构设立的私募证券投资基金（主要投资范围为澳门新莆京网络平台股票）；

7)   其他。

（2）基金合同主要条款（以最终签署的基金合同为准）

1)   基金合同名称：由管理机构确定；

2)   类型：契约型私募证券投资基金；

3)   委托人：信托公司（代表澳门新莆京网络平台第一期员工持股计划认购一般级份额的结构化集合信托计划）；

4)   管理期限：2年；

5)   主要投资范围：澳门新莆京网络平台股票；流动性良好的金融工具，包括现金、银行存款、货币市场基金等，以及份额持有人书面认可的其他品种；

6)   特别风险提示

7)   其他。

第四章 持有人的权利与义务

第十二条 员工持股计划持有人

1、持有人的权利：

（1）依照其持有的员工持股计划份额并遵循考核条件享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期之内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本管理办法；

（5）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

第五章 员工持股计划的权益处置办法

第十三条 员工持股计划资产处置办法

1、员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会审议延长的除外；

2、员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

第十四条 持有人的变更和终止

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格。管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会返还（不计息），管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让员工持股计划的权益；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人离职的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股计划的权利，取消其参与资格。管理委员会将该等持有人原持有的员工持股计划权益按照持有人自己实际向员工持股计划缴纳的原始出资金额由管理委员会返还（不计息），管理委员会可将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有。

3、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

5、死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

6、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

第六章 附则

第十五条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

第十六条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；

第十七条 本办法由公司董事会负责解释。

 

 

澳门新莆京网络平台董事会

 

2017年8月28日